La société anonyme (SA) est l’une des formes juridiques les plus utilisés en Suisse. Elle peut être fondée par une seule personne avec un capital minimum de 50’000 CHF. Une SA doit obligatoirement avoir un administrateur domicilié en Suisse. Les règles qui régissent la SA sont codifiés aux Articles 620 et suivants du Code des obligations Suisse. Les formalités de constitution sont les mêmes qu’une Sàrl.
Índice
Étapes pour créer une société anonyme (SA) en Suisse
Si vous souhaitez ouvrir votre entreprise et que votre choix s’est penché pour la SA au lieu d’exercer sous une raison individuelle (RI) ou encore une société à responsabilité limité (Sàrl). Nous allons détailler ci-dessous, étape par étape la marche à suivre pour créer votre société anonyme en Suisse.
Budgétiser
Il est important pour tout entrepreneur de traquer ces dépenses et cela avant même de commencer. Pour la création de votre société anonyme, il est conseiller de procéder à la budgétisation de votre projet et pour cela il faut prendre en compte les dépenses suivantes :
- Capital à versé pour création de la société
- Frais du notaire
- Frais du registre du commerce
- Création Business plan
- Création de site internet
- Dépôt de votre marque
- Frais administratif
Choisir la raison sociale
La raison sociale sera le nom de votre société. Vous avez libre choix du nom mais vous ne pouvez pas reprendre le nom d’une société déjà existante, ni utiliser un nom protéger ou qui pourrait prêter à confusion.
Pour savoir si le nom que vous avez en tête est disponible cliquez ici.
Répartition du capital
Si vous vous lancez à plusieurs dans l’aventure entrepreneuriale, il est primordial de faire la répartition du capital social.
Organisation de la SA
La société anonyme étant une personne morale, ça conduite est dirigée par les organes suivants :
- Assemblée générale des actionnaires : Est l’organe suprême de la société, elle a le pouvoir de modifier les statuts et approuver les comptes annuels. Mais également de nommer et révoquer les membres du conseil d’administration, l’organe de révision, etc.
- Conseil d’administration : Exercent la haute direction de la société
- Organe de révision : Est un organisme indépendant, qui contrôle les comptes de la société et rédige un rapport à l’intention de l’assemblée générale des associés.
Choisir une banque et ouvrir un compte de consignation
Pour faciliter les démarches, le mieux est de solliciter votre banque personnelle. Vous devez leur demander de vous ouvrir un compte de consignation afin de bloquer le capital.
Un IBAN vous sera donné pour faire le virement, une fois le virement fait, la banque enverra une attestation de consignation qui prouve que l’argent est bien consigné.
Attention : Le compte de consignation doit être ouvert au nom de la société. La raison sociale doit être la même que celle que vous avez choisi.
Acte et règlement de fondation par un notaire
L’acte de constitutif et les statuts de la société sont généralement rédigés et validés par le notaire, qui les enverra ensuite au registre du commerce. Les statuts de la société sont les principes et les règles que la société doit respecter, c’est pourquoi il doit bien être rédigé.
Les statuts contiennent généralement les informations suivantes :
- Raison sociale
- Siège et but de la société
- Capital social
- Parts sociales
- Droits et devoirs des associés
- Organisation de la société
- Assemblée des associés
- Gestion
- Organe de révision
- Établissement des comptes
- Conditions de sortie des associés
- Dissolution et liquidation
- Communication et publications
- For juridique
Assemblée de fondation
L’assemblée de fondation est la première assemblée des associés qui décide de la création de la société.
Inscription au Registre du commerce
Une lettre de réquisition doit être envoyé au registre du commerce avec le projet de création. C’est seulement une fois la société inscrite au registre du commerce qu’elle acquiert la personnalité juridique.
Libération du capital-actions
Une fois la société inscrite, vous pouvez revenir vers la banque chez qui vous avez consigne l’argent pour leur demander de passer votre compte de consignation en compte courant entreprise.
Si la publication internet sur le zefix n’est pas encore disponible, vous pouvez demander la libération en présentant un extrait du registre du commerce tamponné.
Certificat d’action et registre d’actions
La société doit tenir un registre des actions qui mentionne :
- Nom, adresse, date de naissance des associés
- Nombre et la valeur nominales détenus par chaque associé
- Nom et adresse des usufruitiers
Chaque associé a le droit de consulter le registre des actions.
Inscription à la caisse de compensation
Chaque société est tenue de s’inscrire auprès d’une caisse de compensation, même si elle n’engage pas de personnel. Des contrôles sont réalisés périodiquement.
Assujettissement à la TVA
Il convient de se pencher sur la question de l’assujettissement volontaire à la TVA, en fonction de l’activité et des volumes de vente cela peut être intéressant, car généralement les investissements interviennent au début de l’activité et la TVA pourrait être récupérée sur ces dépenses.
Quel capital nécessaire pour la création d’une société anonyme (SA) ?
Le capital action minimum obligatoire de la société anonyme (SA) est de 100’000 CHF et la libération minimum doit être de 50’000 CHF. Si le capital est plus important, la libération doit être d’au minimum 20% de celui-ci.
Chaque action peut avoir une valeur nominale d’au minimum 0.01 centime.
Quels frais prévoir lors de la création d’une société anonyme (SA) ?
Le capital a apporté n’est pas le seul coût à tenir en compte lorsque vous souhaitez créer une société, généralement d’autres coût interviennent :
- Apport du capital min. 50’000 CHF
- Conseils liés à la création entre 400 et 1’500 CHF
- Frais de notaire entre 500 et 3’500 CHF
- Frais du registre du commerce 600 CHF
- Droit de timbre de 1% si capital de plus de 1mio
Conditions et documents nécessaires pour la création d’une SA ?
Une seule condition pour créer une société anonyme en suisse et que l’un des administrateurs doit être domicilié en Suisse pour représenter la société. Une fois cette condition accomplie, les documents suivants doivent être produits :
- Statuts
- Attestation de consignation
- Organe de révision
- Déclaration Lex-friedrich : généralement pour des activités liées à l’immobilier
- Déclaration Stampa : certifie l’absence d’apport en nature
- Légalisation des signatures : pour chaque intervenant
- Inscription au registre du commerce
Avantages de la société anonyme (SA)
Les principaux avantages d’une SA sont :
- Libre choix du nom « SA » obligatoire
- Responsabilité des actionnaires se limite au capital action
- L’identité des actionnaires est anonyme
- Les actions sont facilement négociables
- Imposition fixe des bénéfices
- Les actionnaires travaillant dans la société sont considérés comme employés et cotisent aux charges sociales sur le salaire perçu
Inconvénients de la société anonyme (SA)
Les principaux inconvénients d’une SA sont :
- Montant du capital relativement élevé 100’000 CHF
- Frais de création élevés
- Doble imposición económica
- Comptabilité selon le Code des Obligations Suisse
- Frais de gestion élevés (protocoles)
Fiscalité de la société anonyme (SA)
Puisque la société est enregistrée dans le but de développer des activités commerciales, elle devient un sujet fiscal à part entière.
Le principal impôt applicable à une entité commerciale en Suisse est l’impôt sur les bénéfices, qui est prélevé selon un système à trois niveaux : fédéral, cantonal et communal.
Au niveau fédéral, l’impôt de base est de 8.5%, calculé sur la base des bénéfices annuels nets de l’entreprise, à cet impôt s’y ajoutent les deux autres niveaux : cantonal et communal qui varient en fonction du siège de la société.
La société est également responsable du paiement de l’impôt sur le capital et de la Taxe sur la valeur ajoutée (TVA).
Les entités qui possèdent des biens immobiliers en Suisse sont également soumises aux droits de mutation et à l’impôt sur les gains immobiliers.
D’autres impôts et taxes sont également à prendre en compte notamment : Droit de timbres, impôt anticipé.
Asesoramiento fiscal
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FAQ - Société anonyme
Les principaux avantages sont les suivants : séparation de la fortune privée et commerciale, la responsabilité limitée des actionnaires, la négociabilité des actions, la possibilité de régler les restrictions commerciales, une honorabilité élevée et l’anonymat du statut juridique du détenteur.
Les personnes qui fixent les décisions ou qui peuvent influencer ces décisions considérablement.
Une SA peut être fondée avec un minimum de 1 actionnaire.
Le capital obligatoire est de 100’000 CHF au minimum. La libération de 50’000 CHF doit être apportée au moment de la création, le reste peut être fait ultérieurement.
En cas de faillite, les actionnaires de la société anonyme perdent leur capital-actions.
Elle s’effectue via le transfert des actions.
